10月14日證監會宣布對《上市公司股份回購規則》（以下簡稱《回購規則》）《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》（以下簡稱《董監高持股變動規則》）部分條款進行修訂，向社會開始公開征求意見一個月。

所謂回購，專指上市公司買回部分自家的股票。這種做法雖然沒有直接創造價值，但增加了對股票的需求，減少了股票的總量，所以一般被認為是拉抬股價的利好措施。特別是公司認為股價低于實際價值時，說服不了別人，可以自己動手買買買，提升股價。

2018年《公司法》專門修訂了一小塊，允許上市公司回購股份以便將股份用于兌現可轉換為股票的債券，以及“為維護公司價值及股東權益所必需”而回購股票。證監會也在2022年1月制定了《上市公司股份回購規則》。公司可以最多回購本公司已發行股份的10%，并可以“雪藏”最長3年，靜待花開。3年期滿必須轉讓或注銷。

近年來，上市公司股份回購活躍度持續提升，家數、規模呈現增長態勢，2022年回購金額已經創了新高。由于這一般能刺激股價，讓股東獲得實惠，證監會亦認為“市場反映良好”。故而有意“進一步提升回購的制度包容性和實施便利性”，讓回購變得更方便。這次擬修訂處主要是四項：

一是縮小跌幅要求。本來除非股價跌破凈資產，否則要股票收盤價連續 20 個交易日跌幅累計達到 30%才能回購，現在改為25%。

二是有資格回購的公司從上市滿一年調整為上市滿六個月。

三是給上市公司更多的時段實施回購。本來公司年度報告、半年度報告、季度報告、業績預告或業績快報公告前十個交易日內，公司不得以集中競價交易方式回購股份，現在縮減為五個交易日。

第四項變化也給了上市公司更多的時段實施回購?！痘刭徱巹t》本來規定：“上市公司在回購期間不得實施股份發行行為?！鄙鲜泄驹偃谫Y即增發股份是“進錢”的邏輯，而股份回購是“出錢”的邏輯。如果在回購期間發行，就意味著公司先出錢買回部分股份，拉抬股價，再向市場籌錢，發行同類股份。投資者不禁會問“你為啥不直接在發行中折抵要回購的部分，折騰啥呢”。

不過，由于發行的周期較長，從申請開始算的話，經年累月不可充分預估。故而此次明確發行行為指的是“自取得中國證監會核準或者注冊并啟動發行之日起至新增股份完成登記之日止”的發行行為，即發行籌資的完成動作，而不包括申請的準備動作。公司要以小博大，先在股價低迷時回購部分股份，刺激股價，維護價值，博個好形象，再徐圖新一輪融資，也是被允許的。

用證監會的話說，這也可以反過來理解，即在再融資取得核準或者注冊并啟動發行至新增股份完成登記前，不得實施股份回購。上市公司發行股票時，股東大會在決議時會確定定價方式或價格區間，這個價格一般不會高于市場現時價，否則沒人會愿意買。所以要防范公司用股份回購來刺激股價、幫助再融資。如果有這樣的故意的話，算不算操縱市場，很難說，兩件事情分開做，看上去會更清白些。

上市公司股份回購在國際資本市場上很常見，屬于一種常規的資金手段。此番證監會擬對之進一步松綁，是更為市場化的表現。這次的監管變化幅度較小，變化效果也總體上可控。監管部門期待回購“成為維護上市公司價值的長效機制”，體現了對這種市場買賣手段的看重。當然，通過夯實內功、理順治理關系，從根本上提升上市公司盈利能力，仍然是更為重要的。

 （作者系中央財經大學教授）